Bitcoin

Eksperci prawni: inwestorzy mogą zobaczyć oświadczenie sec jako potwierdzające ico

Bitcoin Eksperci prawni: inwestorzy mogą zobaczyć oświadczenie sec jako potwierdzające ico

Savings and Loan Crisis: Explained, Summary, Timeline, Bailout, Finance, Cost, History (Grudzień 2018).

Anonim

Bitcoinist postanowił głębiej zagłębić się w nowo wydane przez SEC wytyczne dotyczące początkowej monety Oferty (ICO) i ich implikacje dla inwestorów. Rozmawialiśmy z trzema ekspertami prawnymi: Alfredo Silvą, Joshua Ashleyem Klaymanem i Danielem Kahanem.


Joshua Klayman jest członkiem-założycielem i szefem grupy Blockchain + Smart Contracts MoFo. Jej praktyka koncentruje się na kwestiach finansowych i korporacyjnych, w tym doradztwie w zakresie lewarowanych transakcji finansowych, transakcji handlowych i spraw dotyczących ładu korporacyjnego.

Daniel Kahan jest prawnikiem ds. Nowych firm i kapitału wysokiego ryzyka oraz członkiem grupy Blockchain + Smart Contracts należącej do MoFo. Jego korporacyjna praktyka transakcyjna koncentruje się na inwestycjach typu venture capital i private equity, a także strategicznych transakcjach technologicznych.

Alfredo Silva jest adwokatem papierów wartościowych i partnerem w Grupie Kapitałowej. Reprezentuje firmy publiczne i prywatne oraz inwestorów w szerokim zakresie spraw korporacyjnych i papierów wartościowych, w tym przestrzegania federalnych przepisów dotyczących papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych.


SEC mówi "Token DAO" to bezpieczeństwo, ale co jeszcze?

Bitcoinist: Jak można się spodziewać, wytyczne SEC w szczególności uważały tokeny DAO za papiery wartościowe. Wskazał jednak, że inne tokeny również mogą być. Czy to zależy wyłącznie od testu Howeya?

Alfredo Silva: Nie. Podstawowa definicja "zabezpieczenia", o której mowa w art. 2 (a) (1) Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., Z późniejszymi zmianami ("Ustawa o papierach wartościowych"), ma bardzo szeroki zakres, obejmując szereg instrumentów, takich jak akcje obligacje i opcje, a także wszelkie "umowy inwestycyjne. "

Test Howey , po raz pierwszy wyartykułowany przez Sąd Najwyższy Stanów Zjednoczonych w 1946 r. I udoskonalony przez późniejsze orzecznictwo na przestrzeni lat, ma pomóc zrozumieć, co oznacza" umowa inwestycyjna "w przypadku wątpliwości lub wątpliwości . Kiedy mówimy o teście Howey , odnosimy się łącznie do pierwotnego przypadku Sądu Najwyższego, a także do całej linii kolejnych spraw sądowych i wskazówek amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd ("SEC") przy stosowaniu testu Howey przy interpretacji sekcji 2 (a) (1) Ustawy o papierach wartościowych.

Niektórzy wyrazili zdziwienie, że logika ustanowiona w 71-letniej sprawie sądowej jest teraz kluczowa dla dyskusji przy określaniu, czy nowe instrumenty, takie jak tokeny cyfrowe, podlegają regulacji w ustawie o papierach wartościowych. Jednak Howey to staruszek, ale dobra rzecz - Trybunał uznał nieuchronność innowacji w transakcjach finansowych, dlatego wyartykułował test, który jest celowo zaprojektowany, by spojrzeć na istotę każdego instrumentu, a nie na formularz lub nazwisko.

Oznacza to, że chociaż cyfrowe tokeny nie są obecnie wyraźnie wymieniane jako jedna z wyraźnych kategorii papierów wartościowych wyraźnie określonych jako papiery wartościowe zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych, analiza faktów i okoliczności pod pozycją Howey oznacza, że ​​niektóre tokeny cyfrowe które wyglądają jak "umowy inwestycyjne" mogą być papierami wartościowymi.

To powiedziawszy, istnieją inne testy na to, czy instrument jest zabezpieczeniem. Na przykład, w swojej decyzji z 1990 roku w Reves v. Ernst & Young , , Sąd Najwyższy przyjął test tzw. "Podobieństwa rodzinnego", określając cztery czynniki, aby określić, czy instrument został sklasyfikowany jako " uwaga, "jedna z wyraźnie nazwanych kategorii bezpieczeństwa na podstawie sekcji 2 (a) (1) Ustawy o papierach wartościowych.

W ramach tego testu uwzględniono motywację stron do zawarcia transakcji, czy istniał rynek handlowy na inwestycje w instrument, oczekiwania inwestujących odbiorców oraz czy istniały inne systemy regulacyjne mające zastosowanie do instrumentu, który mógłby zmniejszyć ryzyko dla kupującego. Co ciekawe, Sąd Najwyższy stwierdził następnie, że nawet jeśli dany instrument nie kwalifikuje się jako określony typ zabezpieczenia w ramach testu podobieństwa rodzinnego, może nadal kwalifikować się jako "umowa inwestycyjna" poniżej Howey.

Ponadto, każde państwo i niektóre terytoria mają własne systemy zabezpieczeń, zwane prawem "Niebieskiego Nieba", które często odzwierciedlają federalne prawa dotyczące papierów wartościowych na wiele, ale nie wszystkie sposoby. Definicja "bezpieczeństwa" na mocy sekcji 25109 kalifornijskiej korporacyjnej ustawy o papierach wartościowych z 1968 r., Na przykład, wynika wyraźnie z definicji zawartej w ustawie o papierach wartościowych. Jednak przy interpretacji definicji "bezpieczeństwa" sądy w Kalifornii i szeregu innych państw przyjęły test Howey i test "kapitału podwyższonego ryzyka". Ten ostatni test koncentruje się bardziej na potencjalnych stratach inwestora niż potencjalnych zyskach, a zatem jest szerszy niż test Howey .

Bitcoinist: "Test Howeya jest bardzo specyficzny pod względem faktów. Nie wszystkie tokeny to papiery wartościowe "- wyjaśnił adwokat Marco Santori. Jaki rodzaj to absolutnie bezpieczeństwo? Jaki token nie byłby? Żetony aplikacji? Przed-funkcjonalne tokeny użytkowe? Żetony prywatnych walut? Użyć lub stracić tokeny? Jak sądzisz, w jaki sposób według twoich opinii linia zostanie sporządzona przez SEC?

Alfredo Silva: Podczas gdy wiele osób odnosi się do niektórych typów tokenów według nazwy kategorii, tak jak są to ugruntowane, statyczne kategorie, ważne jest, aby pamiętać, że rynek tokenów cyfrowych wciąż znajduje się w stosunkowo wczesnym okresie niemowlęcym, a tam nie jest jeszcze jednolitym rynkowym zrozumieniem lub zgodą co oznaczają te różne terminy.

Nie ma platońskiego ideału "tokena aplikacji" i nie ma zestawu standardowych cech, które odróżniają jedną "kategorię" tokenów od innej - białe księgi na tokenach są niejasne i niespójne, kategorie mogą się łączyć i nakładać , a nowe typy tokenów są ciągle rozwijane i proponowane.

Na przykład, gdy mówimy o "zwykłym magazynie", a nie "preferowanym magazynie" startupu, niezależnie od tego, czy mamy na myśli korporację z Delaware, Kalifornii, Waszyngtonu czy Teksasu, nadal rozumiemy, jakie prawa zazwyczaj wiążą do każdego, ponieważ prawa i rynki głównego U.Państwa S. mają ponad dziesięciolecia ustalone na mniej więcej tym samym poziomie, z niewielkimi różnicami na marginesach. Gdyby istniały wyraźnie zdefiniowane i ugruntowane kategorie żetonowe, być może SEC zapewniłaby określone wytyczne według kategorii.

Chociaż należy zauważyć, że Raport SEC faktycznie pozostawił otwartą kwestię, czy jakiekolwiek tokeny nie są papierów wartościowych, możemy zastosować analizę określoną w Howey i Reves , aby rozważyć, czy SEC może bardziej kategoryzować dany token jako zabezpieczenie.

Żetony, które wyglądają bardziej jak akcje, obligacje i inne tradycyjne papiery wartościowe - żetony, które uprawniają kupującego do udziału w zysku lub określonych lub potencjalnych zwrotów z inwestycji w zależności od działalności gospodarczej emitenta, lub gdy istnieje duża presja, aby szybko kupić, aby uzyskać w dobrej cenie lub stracić potencjał do późniejszego zwrotu - są bardziej prawdopodobne, że zostaną zaklasyfikowane jako papiery wartościowe.

Z drugiej strony, żetony, które mają pewną wartość wewnętrzną i użytek dla kupującego w momencie emisji i niekoniecznie mają być odsprzedawane lub wymieniane na większą wartość gotówkową, mogą wyglądać mniej jak papiery wartościowe i bardziej podobne aktywa.

Ostatecznie są to odcienie na spektrum i nie możemy wyjść poza to, aby powiedzieć, że typ tokena, który wygląda mniej jak bezpieczeństwo, ostatecznie nie zostanie uznany za bezpieczeństwo. W przypadku braku wytycznych SEC dotyczących punktu (takich jak listy bezczynności, tworzenie reguł itp.), Nie możemy być pewni ani oferować pewności co do określonego tokena. Z tych powodów, SEC zwraca się do SEC o dodatkowe wyjaśnienia emitentów, doradców prawnych i innych.

Na przykład w maju tego roku, Ouisa Capital, zarejestrowany w SEC i FINRA, broker, który prowadzi alternatywny system transakcyjny ("ATS") przy użyciu technologii blockchain, złożył w SEC wniosek o ustalenie zasad, żądając SEC zapewnia koncepcję wydania, a także potencjalne reguły regulujące tokeny cyfrowe i ogólnie technologię rozproszonej księgi. W petycji zwrócono się również do SEC o rozważenie przyjęcia "piaskownicy regulacyjnej" (podobnej do tego, co jest używane w niektórych innych krajach, np. W Wielkiej Brytanii) w odniesieniu do takich regulacji.

Bitcoinist: Powiedzmy, że token nie przejdzie testu Howeya - czy w niektórych przypadkach może jeszcze zostać uznany za zabezpieczenie? Czemu?

Alfredo Silva: Istnieją dwa problemy z próbą polegania na teście Howey , aby stwierdzić, że token nie byłby uważany za zabezpieczenie. Po pierwsze, możesz uzyskać tylko jednoznaczne potwierdzenie, że test Howey ma zastosowanie do danego instrumentu w ten czy w inny sposób w drodze postępowania sądowego lub egzekucji - nawet pismo o braku akcji nie jest całkowicie rozstrzygające. Udowodnienie negatywu jest zawsze wyzwaniem, bez względu na pytanie, a determinacja dotycząca tego, czy dany token nie jest zabezpieczeniem, nie jest niczym innym.

Po drugie, jak omówiono powyżej, nawet jeśli Howey może sugerować, że token nie jest kontraktem inwestycyjnym, test podobieństwa rodzinnego Reves "może sugerować, że token jest innym typem zabezpieczeń i inne istniejące lub przyszłe U.Można również zastosować orzecznictwo federalne lub wytyczne federalne. Ponadto, emitenci muszą również przestrzegać przepisów państwowych dotyczących Błękitnego Nieba - nawet token, który nie byłby regulowany przez SEC, może być regulowany przez jedno lub więcej państw, w których jest wydawany lub sprzedawany.

Bitcoinist: Choć SEC nazwała to walutą, czy Ethereum może być uważane za zabezpieczenie, biorąc pod uwagę, że kilka lat temu miało swoje własne ICO?

Dan Kahan: Z pewnością kontrakty inwestycyjne oparte na Ethereum, takie jak swapy lub kontrakty terminowe, mogą być uznane za zabezpieczenie. Podobnie grupy, które pozyskują fundusze na inwestycje w Ethereum, mogą emitować papiery wartościowe.

Sami tokeny eterów, będące przedmiotem obrotu i przedmiotem wielu inwestycji i wielu kontraktów inwestycyjnych, są przede wszystkim zaprojektowane do zasilania blockchainu Ethereum, a pod wieloma względami funkcjonują i wyglądają bardziej jak towar, jak olej, niż tradycyjne zabezpieczenia.

Jednak, jak zauważono wcześniej, biorąc pod uwagę wczesny etap rynku tokenów cyfrowych i generalnie tokenów oraz brak jasnych wytycznych z SEC i innych, nie jest obecnie możliwe jednoznaczne stwierdzenie, czy jakikolwiek żeton inny niż Token DAO jest lub nie jest zabezpieczeniem.

Bitcoinist: Pan Silva zareagował na wytyczne SEC, stwierdzając, że nawet zagraniczne platformy zajmujące się kryptowalutami "muszą zarejestrować się jako krajowa giełda papierów wartościowych lub działać zgodnie z odpowiednim zwolnieniem. "Jakie kluczowe kroki muszą podjąć te platformy, aby uzyskać zwolnienie?

Josh Klayman: Dla jasności, jest to dziwactwo sposobu, w jaki pisane są prawa federalne USA: zazwyczaj odnoszą się one do każdego na świecie, a wyjątki są dostępne w takim zakresie, w jakim osoba lub organizacja nie robi tego ". t rzeczywiście transakcje w Stanach Zjednoczonych lub z osobami amerykańskimi lub emitentami.

Kluczowe pytanie brzmi: czy wymiana naprawdę jest walutą, czy jest wprowadzana do obrotu w Stanach Zjednoczonych, czy też dotyczy osób z USA? Na to pytanie trudno odpowiedzieć, biorąc pod uwagę, ile działa token exchange.

Większym argumentem, który staramy się tutaj przedstawić, jest to, że przejście na "platformę offshore" nie zawsze jest rozwiązaniem, jeśli osoby z USA mogą dokonać zakupu w ofercie lub jeśli istnieje potencjał do przeprowadzania po emisji papierów wartościowych dla osób na rynku. Stany Zjednoczone. Ponadto ważne jest, aby zdać sobie sprawę, że definicja "U. Osoba S. "na podstawie rozporządzenia S ustawy o papierach wartościowych (" rozporządzenie S ") jest szeroka i nie jest ograniczona, na przykład, do obywateli USA.

Rozumiemy, że niektórzy emitenci wprowadzali cyfrowe oferty tokenów poza Stanami Zjednoczonymi z przekonaniem, że dopóki token nie zostanie zaklasyfikowany jako zabezpieczenie w jurysdykcji jego emisji, nie było potrzeby stosowania się do przepisy dotyczące papierów wartościowych w innych krajach, w tym w Stanach Zjednoczonych.

Najnowsze wytyczne SEC wyjaśniają, od dawna podejrzewaliśmy, że tak jest: DAO działała wbrew amerykańskim przepisom dotyczącym papierów wartościowych, mimo że działała poza Stanami Zjednoczonymi.

Zastosowanie U.S. prawa papierów wartościowych do nie-U. Emitenci S. nie są nowym zjawiskiem, a prawnicy zajmujący się transakcjami transgranicznymi regularnie napotykają te problemy.

Bitcoinist: główny doradca grupy Argon, Emma Channing, zasugerował, że reguła 506 (c) rozporządzenia, która zezwala na powszechne nagabywanie w ofercie prywatnej, zapewnia zwolnienie dla ICO. Czy możesz rozwinąć to?

Dan Kahan: Zasada 506 (c) na mocy rozporządzenia D ustawy o papierach wartościowych ("rozporządzenie D") jest jednym z wielu potencjalnych bezpiecznych portów, które mogą mieć zastosowanie do emisji papierów wartościowych. Umożliwia emitentom wprowadzanie do obrotu i składanie ofert papierów wartościowych znanych publicznie, ale nie pozwala na masową sprzedaż klientom - inwestorzy, którzy nadal uczestniczą, muszą być "akredytowanymi inwestorami" w rozumieniu zasady 501 na podstawie rozporządzenia D o dochodzie lub wartości netto inwestorów, a wystawca musi podjąć uzasadnione kroki, aby to zweryfikować.

W związku z tym nie jest to prawdziwa zasada crowdfundingu. W rzeczywistości jest zupełnie odwrotnie i często polega na sprzedaży preferowanych akcji w tradycyjnych finansach venture capital. Zasadniczo zastosowanie zasady 506 (c) do przeprowadzenia ICO oznacza sprzedawanie żetonów w podobny sposób, w jaki emitent sprzedawałby akcje w ramach prywatnego finansowania (tj. "Akredytowanym inwestorom", a nie ogółowi społeczeństwa), zezwalając jednocześnie na publiczne ujawnienie informacji. oferty

Bitcoinist: w jaki sposób te wskazówki wpływają na bieżący krajobraz ICO? Były prezes Fundacji Bitcoin Jon Matonis oświadczył, że "zmniejsza ogólną pulę ofert i zwiększa perspektywy dla ICO spoza Stanów Zjednoczonych. "Zgodziłbyś się?

Alfredo Silva: W krótkim okresie może to spowodować, że niektórzy emitenci tokenów będą próbować prowadzić swoją żetonową ofertę całkowicie poza Stanami Zjednoczonymi. Jednak emitenci, którzy zwracali uwagę na zgodność z wymogami prawnymi dotyczącymi tokenów przed ogłoszeniem tego komunikatu, często już wiedzieli lub powinni byli wiedzieć, że niektóre tokeny powinny być odpowiednio traktowane jako papiery wartościowe i albo zdecydują się przeprowadzić takie oferty jako oferty papierów wartościowych w Stany Zjednoczone lub uruchomiły swoje żetony w non-U. S. jurysdykcje.

Jeszcze przed wytycznymi w zakresie elektronicznych tokenów SEC w zeszłym tygodniu, wielu odpowiedzialnych prawników doradzało emitentom, że jedno konserwatywne podejście do oferowania tokena miało na celu skorzystanie ze zwolnienia z rejestracji w Stanach Zjednoczonych, na przykład na mocy rozporządzenia D (przez marketing, oferowanie i sprzedawanie żetonów tylko "akredytowanym inwestorom") lub rozporządzeniu S (przez marketing, oferowanie i sprzedawanie żetonów tylko tym, którzy nie są "osobami z USA"). Choć niekoniecznie pod względem prawnym, niektórzy emitenci podjęli kroki, by wymagać od nabywców tokena wypełnienia kwestionariuszy inwestorskich i dostarczyć emitentowi pewne oświadczenia i pakty w momencie zakupu takiego znacznika, a niektórzy emitenci próbowali zablokować dostęp do adresów IP w USA ofiary żetonów w celu powstrzymania U.S. osoby uczestniczące. Nawet jeśli krótkoterminowe oferty żetonów przesuną się w morze, może to być tylko tymczasowe zjawisko.

Rozważ, że pewne potencjalne nie-U. S jurysdykcje same w sobie nie mogą mieć żadnych lub bardzo niewiele ostatecznych wskazówek dotyczących klasyfikacji tokenów cyfrowych lub traktowania i wymagań oferty tokenów cyfrowych, pozostawiając oferty w tych lokalizacjach podlegających podobnemu ryzyku jak Stany Zjednoczone. Podczas gdy inne jurysdykcje, takie jak Szwajcaria, mogły dostarczyć pewnych wskazówek, wskazówki te mogą być oparte na szczególnym rodzaju tokena (np. Ether), i może istnieć niepewność co do tego, czy takie wskazówki będą nadal obowiązywały w przypadku żetonów o cechach charakterystycznych. które różnią się od tego konkretnego tokena "przypadku testowego".

Zapytanie, czy pracownicy SEC mogli połączyć się ze swoimi odpowiednikami w zagranicznych jurysdykcjach, w których odbywają się oferty na tokeny i omawiali te kwestie oraz czy te inne sądy zastanawiają się, co robi SEC i rozważają podjęcie kroków, aby śledzić ten proces. Rzeczywiście, właśnie w ten wtorek, 1 sierpnia 2017 r., Władze Walutowe Singapuru, które wcześniej były postrzegane przez wielu jako jurysdykcja par excellence za oferowanie tokena, wydały komunikat prasowy wyjaśniający, że niektóre tokeny z akcjami lub cechy podobne do długu mogą podlegać wymogom Ustawy o papierach wartościowych i kontraktach terminowych w Singapurze.

Sprowadza się to do tego, że jeśli instrument nie jest zabezpieczeniem tylko dlatego, że wyjęto go z formy papierowej i przeniesiono do elektronicznej księgi rachunkowej, to teoretycznie, co powstrzymałoby każdego emitenta przed podjęciem jakichkolwiek tradycyjnych zabezpieczeń i ich tokena- w celu uniknięcia przepisów o papierach wartościowych różnych jurysdykcji międzynarodowych? Jest to oczywiście wynik absurdalny, a ponieważ zagraniczne jurysdykcje zaczynają lepiej rozumieć, czym są żetony blockchaina (tj. Nową technologią, nową formą dla reprezentowania zbioru praw, ale nie jest to uniwersalnie nowy zestaw same prawa), spodziewamy się, że zaczną wydawać wytyczne, które są relatywnie zgodne z raportem SEC.

Josh Klayman: Weź też pod uwagę, że przeprowadzanie oferty "offshore" (czyli całkowicie poza Stanami Zjednoczonymi) jest trudniejsze niż się wydaje. Ważne jest, aby pamiętać, że oferta żetonów, w której SEC skupiła swoje działania egzekucyjne w ubiegłym tygodniu, była ofertą "offshore". Token DAO został uruchomiony ze Szwajcarii przez szwajcarską fundację, ale mimo to podlegał amerykańskim przepisom dotyczącym papierów wartościowych i prawdopodobnie naruszał zasady i przepisy wielu jurysdykcji.

Nawet jeśli token jest początkowo wydawany w odpowiedniej ofercie offshore, może występować problem "flowback", jeśli token został początkowo wydany dla użytkownika innego niż U. S. osób, w końcu, jest w posiadaniu "U. S. osoby "z powodu wtórnych transferów. Może to między innymi powodować ciągłe zgłaszanie przez emitenta wymogów dotyczących raportowania zgodnie z prawem amerykańskim.

Tak długo jak USA jest rynkiem, który emitenci chcą osiągnąć, U.Prawa S. będą istotne.

Odejście od brzegu może być również dość trudne w praktyce. Poza wyborem jurysdykcji premiery - niektóre z bardziej popularnych jurysdykcji obejmowały Singapur i Szwajcarię, ale wiele innych, w tym Gibraltar, Luksemburg, Kajmany, Malta i inne są wykorzystywane lub rozważane - i znalezienie doświadczonego lokalnego doradcy prawnego i innych doradców w tych krajach jurysdykcjach, aby pomóc w zorganizowaniu oferty żetonów i przygotować odpowiednią dokumentację, istnieje wiele innych względów:

  • Wskazówki podatkowe w odniesieniu do tokenów cyfrowych mogą być niepewne lub niejasne, a jeśli istnieje powiązanie ze Stanami Zjednoczonymi lub wpływy z tokena muszą zostać przywiezione do USA, czasami może być niewielka lub żadna ulga podatkowa w związku z uruchomieniem oferty poza Stanami Zjednoczonymi.
  • W niektórych jurysdykcjach może istnieć struktura organizacyjna oferująca tokeny, która różni się od tej, którą możemy zobaczyć w Stanach Zjednoczonych, np. W Szwajcarii, modelu podstawowym, lub w Singapurze z wykorzystaniem pakietu emitent. Struktury te mogą wymagać stosowania skomplikowanych umów lub porozumień międzygrupowych, a typy organizacji, których to dotyczy, mogą podlegać szczególnemu ładowi administracyjnemu i innym wymogom, które mogą być nieoczekiwane, niepożądane lub uciążliwe - na przykład wymóg, że dyrektor emitenta musi być obywatelem konkretna jurysdykcja.
  • Podczas gdy niektórzy nie-U. Jurysdykcje S. używają angielskiego jako języka urzędowego, a inne nie. O ile nie mówi się płynnie w lokalnym języku, może być wyzwaniem, aby anglojęzyczny mógł działać w zagranicznej jurysdykcji. Ponadto ważne jest, aby pamiętać, że podczas gdy niektóre kraje, takie jak Stany Zjednoczone, Wielka Brytania i Singapur, działają w ramach wspólnego systemu prawnego, nie wszystkie kraje mają - niektóre mają systemy prawa cywilnego, a zwłaszcza Szwajcaria potrójna warstwa prawa, w tym prawo kantonalne.
  • Wreszcie, emitenci, inwestorzy i inni muszą mieć świadomość, że przepisy dotyczące papierów wartościowych nie są jedynymi przepisami, które mają zastosowanie w kontekście oferowania tokenu i że będą musieli zrozumieć i przestrzegać pełnego zakresu obowiązujących przepisów. Dotyczy to nie tylko Stanów Zjednoczonych, w których, między innymi, należy wziąć pod uwagę wiele przepisów dotyczących usług finansowych (w tym na przykład przepisy dotyczące nadawców pieniężnych) i inne przepisy, ale także w innych jurysdykcjach. Na przykład w komunikacie prasowym z 1 sierpnia o ofertach tokena Urząd Monetarny Singapuru potwierdził, że ryzyko prania pieniędzy i finansowania terroryzmu ma zastosowanie do niektórych tokenów, a także potencjalnie do singapurskich przepisów dotyczących papierów wartościowych.

Josh Klayman: Ostatnie wytyczne SEC mogą pod pewnymi względami faktycznie powiększyć pulę potencjalnych tokenów oferujących inwestorów i zwiększyć łączną kwotę kapitału zainwestowanego w tokeny.

Zapewniając pewną strukturę i uznawaną ofertę żetonów jako nową metodę pozyskiwania kapitału, niektóre - w tym fundusze typu venture, fundusze private equity i fundusze hedgingowe, utworzone duże instytucje finansowe i spółki z listy Fortune 500 oraz ogólnie akredytowani inwestorzy - mogą przeglądać oświadczenia SEC jako: sprawdzanie ofert tokenów jako realnej metody finansowania i zapewnienie bezpieczniejszej przestrzeni do inwestowania.

Większa pewność prawna może również przyciągać renomowanych emitentów, którzy chcą przyciągnąć kapitał od tak wyrafinowanych - i często dobrze skapitalizowanych - nabywców tokenów, jednocześnie zapobiegając wprowadzaniu tokenów przez potencjalnych emitentów, którzy nie chcą przestrzegać ważnych przepisów dotyczących ochrony inwestorów i chciała sprzedawać, oferować i sprzedawać tokeny ogółowi społeczeństwa (w tym potencjalnym nabywcom, którzy mogą być niewyszukanymi i niedoświadczonymi inwestorami).

Bitcoinist: Jaką radę masz dla wystawców tokenów - którzy ukończyli ICO lub chcą wkrótce rozpocząć - aby uniknąć łamania prawa?

Josh Klayman: Wynajmij radę! W przypadku jakichkolwiek wątpliwości, że twój token może zostać zaklasyfikowany jako zabezpieczenie, bardziej konserwatywne podejście polegałoby na wprowadzeniu go na rynek i sprzedaży jako papierów wartościowych.

Należy pamiętać, że niezależnie od tego, w jaki sposób obowiązują amerykańskie przepisy dotyczące papierów wartościowych, istnieją również inne przepisy prawne - przepisy dotyczące przelewów pieniężnych, przepisy podatkowe, przepisy dotyczące ochrony konsumentów, przepisy dotyczące ładu korporacyjnego itp. - które mogą mieć zastosowanie i należy je również dokładnie rozważyć. .

I bądźcie czujni! Jest wiele rzeczy, których SEC jeszcze nie podjęła, w tym, czy The DAO powinien był zarejestrować się jako "firma inwestycyjna" zgodnie z ustawą o spółkach inwestycyjnych z 1940 r., Z późniejszymi zmianami ("ustawa 40"), dziedziną, w której nasza inwestycja koledzy z zarządzania są skoncentrowani.

Bitcoinist: Jaką radę masz dla obywateli USA - którzy uczestniczyli w ICO lub chcą uczestniczyć - aby uniknąć łamania prawa?

Dan Kahan: Na szczęście dla inwestorów tokenów, przepisy SEC są w dużej mierze w celu ochrony. W rzeczywistości jedną z głównych obaw SEC dla potencjalnych inwestorów jest to, że nie chcą kupować do nieuczciwych programów. W tym celu SEC opublikowało w zeszłym tygodniu cały biuletyn, aby pomóc chronić inwestorów przed ryzykiem związanym z ofertami żetonów.

Jednocześnie ci, którzy zakupili żetony i uważają, że takie żetony mogą być papierami wartościowymi, powinni pamiętać o różnych ograniczeniach i obowiązkach, które dotyczą transakcji papierami wartościowymi, w tym przepisów dotyczących przeciwdziałania oszustwom i ograniczeń dotyczących odsprzedaży.

Bitcoinist: Czy jest to pierwszy krok w krytycznym procesie dojrzewania? Jakich działań oczekujecie od SEC i kiedy?

Dan Kahan: Tak, sądzimy, że tak. SEC jasno określiła, że ​​nowe technologie, takie jak oferty żetonów i księgi rozproszone, nie są wolne od zgodności z obowiązującymi przepisami i regulacjami. Aby oferta tokenów stała się rentowną metodą pozyskiwania kapitału, która przyciąga wyrafinowanych inwestorów, odpowiedzialnych emitentów i innych renomowanych uczestników rynku, wiadomość tę należy wysłać. Obecnie trwa proces dojrzewania i rozwoju rynku tokenów - w tym edukacji i ochrony nabywców tokenów.

Alfredo Silva: Dzięki tokenowi DAO, SEC dała nam doskonały przykład, kiedy token jest zabezpieczeniem. Następnym krokiem może być poinformowanie nas, kiedy w toku wyroku nie należy traktować tokena jako zabezpieczenia.Chociaż SEC prawdopodobnie nie wyjdzie i nie powie bezpośrednio, że dany token nie jest zabezpieczeniem, może pośrednio - ale wyraźnie - wskazać swoje stanowisko w konkretnej sprawie, w tym poprzez wydanie pisma "brak działania".

To, co mamy na myśli, gdy odnosimy się do "listu o braku działań", jest podobne do tego: jeśli potencjalny emitent tokenów zwróci się do SEC, proponując wydanie tokena, który nie będzie wchodził w zakres definicji papieru wartościowego zgodnie z ustawą o papierach wartościowych, i szczegółowo opisując charakterystykę tego tokena (w tym proponowane prawa odpowiednich posiadaczy tokenów) oraz proces oferowania w tym zakresie, SEC może, według własnego uznania, odpowiedzieć w publicznym piśmie, że na podstawie faktów i okoliczności opisana w petycji emitenta, SEC zaleca, aby departament ds. egzekwowania przepisów w zakresie przeciwdziałania oszustom podjął "brak działania" przeciwko wystawcy w związku z brakiem rejestracji oferty dotyczącej tokena (lub skorzystaniem ze zwolnienia z rejestracji) lub w inny sposób traktował token jako zabezpieczenie.

Należy jednak pamiętać, że wydanie przez SEC pisma "brak działania" niekoniecznie musi być traktowane jako precedens dla innego tokena lub oferty, w szczególności takiego, który nie ma takich samych cech jak token lub oferta opisane w petycji, na którą odpowiada pismo "brak działania".

Josh Klayman: Ponadto SEC nie podjęła jeszcze wielu innych istotnych pytań, w tym, czy DAO była firmą inwestycyjną. W związku z tym oczekujemy, że w niedalekiej przyszłości będziemy mogli usłyszeć więcej informacji z SEC, zwłaszcza jeśli SEC wprowadzi dodatkowe działania egzekucyjne lub inwestorzy detaliczni odczują znaczną szkodę na szeroką skalę.

Jakie są twoje przemyślenia na temat przyszłości regulacji ICO i SEC? Udostępnij poniżej!


Zdjęcie dzięki uprzejmości Shutterstock

Popularne Wiadomości